董事会]ST高陶：董事会第二十次会议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏高淳陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议于
2010 年 9 月 2 日在公司会议室召开，会议应到董事 9 人，实到董事 8 人，郁蔚铭董
事因工作原因出差在外，书面委托朱炳元董事代为表决。会议由公司董事长孔德双
先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经过与会董事
一、审议通过了《关于公司重大资产重组有关财务报告、盈利预测报告的议案》。
2009 年 5 月 20 日，公司董事会第十二次会议审议通过了《江苏高淳陶瓷股份
有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》等议案，开始实施重
大资产重组。根据本次重大资产重组的进展，公司就本次重大资产重组完成后的框
年度盈利预测报告，上述财务报告和盈利预测报告已通过立信大华会计师事务所有
限公司审计及审核，并出具了“立信大华审字[2010]2456 号”审计报告、“立信大
本议案的表决结果为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
审计及审核报告内容详见上海交易所网站 。
二、审议通过了《关于对标的资产进行再次评估、确保标的资产价值未发生不
利于公司及全体股东利益变化的议案》。
2009 年，中水资产评估有限公司已就本次重大资产重组拟置出资产和拟注入资
产进行评估并出具了“中水评报字[2009]第 1092——1097 号”《资产评估报告》，评
估基准日为 2009 年 6 月 30 日，拟置出资产评估值为 33,776.80 万元，拟注入资产
评估值合计为 73,533.31 万元，评估结果已经国务院国资委备案确认。
鉴于上述评估基准日距今已超过一年，为保护上市公司及全体股东的利益，本
次交易双方再次聘请中水评估对标的资产的价值进行了评估，以确保拟置出资产和
拟注入资产的价值未发生不利于公司及全体股东利益的变化。根据中水评估出具的
为评估基准日，拟置出资产评估值为 34,642.39 万元，比 2009 年 6 月 30 日评估值
值增加 11,768.79 万元。拟注入资产评估值增加额比拟置出资产评估值增加额多
10,902.28 万元，拟置出资产和拟注入资产的价值未发生不利于本公司及全体股东
利益的变化。本次交易仍以 2009 年 6 月 30 日评估结果作为定价依据。
本议案的表决结果为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
评估报告内容详见上海交易所网站 。
三、审议通过了《关于拟注入资产的评估参数取值合理的议案》。
中水资产评估有限公司就本次重大资产重组拟注入资产，以 2009 年 6 月 30 日
为评估基准日，进行评估并出具了“中水评报字[2009]第 1093 号”、“中水评报字
号”、“中水评报字[2009]第 1097 号”《资产评估报告》。
公司独立财务顾问南京证券有限责任公司对上述评估报告进行了核查，并发表
了《关于拟注入资产的评估参数取值合理的意见》，认为：上述《资产评估报告》对
本次拟注入资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，
不存在重组方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情
董事会同意独立财务顾问南京证券有限责任公司的上述意见。
本议案的表决结果为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过了《关于用部分子公司股权对全资子公司江苏高淳陶瓷实业有限
为便于将来重组方案实施，公司拟对子公司股权进行整合，除处于清算阶段的
南京柴田陶瓷有限公司外，公司拟将持有的包括南京玉泉陶瓷有限公司在内的 11
家控股和参股公司的股权对应的净资产评估值对全资子公司江苏高淳陶瓷实业有限
公司（以下简称“高陶实业”）增资，从而达到由高陶实业直接持有本公司其他子公
11 家控股和参股公司名称、注册资本及本公司对其拥有的权益如下：
序号 公司名称 注册资本 持股比例
2 江苏高淳陶瓷玉泉进出口有限公司 500万元 100%
3 山西高陶瓷业有限责任公司 2375万元 80%
4 南京柯瑞特种陶瓷有限公司 2000万元 95%
5 南京高陶房地产有限公司 2008万元 95%
6 江苏玉泉科技实业有限公司 100万元 90%
7 南京维特佩尼陶瓷有限公司（注） 198.525万美元 60%
8 南京国陶物资有限公司 1000万元 51%
9 高淳县金塔房地产有限责任公司 3000万元 48%
10 南京英斯威尔环保科技有限公司 500万元 43%
11 江苏玉粮泉经贸实业有限责任公司 500万元 20%
（2010 年 3 月 31 日，经南京市高淳县工商行政管理局批准，南京昭和陶瓷有
限公司更名为南京维特佩尼陶瓷有限公司。）
公司将聘请评估机构对上述公司股权对应的净资产价值进行评估，并实施上述
本议案经董事会审议通过后，提请股东大会审议。
本议案的表决结果为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议通过了《关于签署〈江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及向特
定对象非公开发行股份购买资产之补充协议〉的议案》。
2009 年 11 月 11 日，公司与交易对方中国电子科技集团公司第十四研究所、国
睿集团有限公司、商翠云等 5 名自然人签署了《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资
产置换及向特定对象非公开发行股份购买资产协议书》（以下简称重组协议）。为便
于置出资产交割，重组协议各方拟对重组协议的相关条款进行修改，并签署《江苏
高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及向特定对象非公开发行股份购买资产之补充
补充协议的主要内容是：对重组协议第三条第 1 款“标的资产的交割”进行修
改，将重组协议第三条第 1 款“1、为便于置出资产的交接工作，甲方设立了全资子
公司江苏高淳陶瓷实业有限公司，资产交割实施前，甲方即将截至基准日经审计、
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