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　　江苏天哲律师事务所 关于江苏高淳经济开发区开发集团有限公司 2022 年度第四期短期融资券的法律意见书第 1 页 共 28 页关于江苏高淳经济开发区开发集团有限公司2022 2 年度第 四 期短期融资券的法律意见书天哲（法意）字【 2021 1 】第 1 082-1 号江苏天哲律师事务所江苏省南京市奥体大街 68 号 5A 栋 10 楼（210019）TELFAX发行披露研究报告发行披露研究报告 江苏天哲律师事务所 关于江苏高淳经济开发区开发集团有限公司2022 年度第四期短期融资券的法律意见书第 2 页 共 28 页关于江苏高淳经济开发区开发集团有限公司2022 2 年度第 四 期短期融资券的法律意见书天哲（法意）字【 2021 1 】第 1 082-1 号致： 江苏高淳经济开发区开发集团有限公司根据江苏天哲律师事务所（以下简称“本所”）与江苏高淳经济开发区开发集团有限公司（以下简称“发行人”）签订的《专项法律顾问服务协议》，江苏天哲律师事务所作为发行人聘请的专项法律顾问，就发行人 2022 年度第四期短期融资券（以下简称“本期短期融资券”、“本次发行”）所涉及的有关事项，出具法律意见书。分 *一部分 声明事项一、本所律师依据《中华人民共和国中国人民银行法》、《中华人民共和国商业银行法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（人民银行令〔2008〕第 1 号）（以下简称“《管理办法》”）等法律法规以及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》（以下简称“《中介服务规则》”）、《非金融企业短期融资券业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》（以下简称“《业务规程》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》(以下简称“《募集说明书指引》”)、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（以下简称“《信息披露规则》”）等中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）制定的相关自律规则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。发行披露研究报告发行披露研究报告 江苏天哲律师事务所 关于江苏高淳经济开发区开发集团有限公司2022 年度第四期短期融资券的法律意见书第 3 页 共 28 页二、本所律师承诺，已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本期发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。三、本所律师同意将本法律意见书作为本期债务融资工具注册发行必备的法律文件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。四、发行人已向本所律师保证和承诺，其已提供本所律师为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料和对有关事实的说明；其所提供资料上的签字和/或印章均真实、有效；其所提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致；其所提供的资料文件和对有关事实的说明均为真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。五、对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关行政机关、司法机关、发行人或其他有关单位出具的证明文件和有关说明。本所律师对以上无其他证据可供佐证的证明文件和有关说明视为真实无误。六、本所律师仅就与本期短期融资券发行有关之事项发表法律意见，并不涉及有关财务会计、审计、信用评级、内部控制等非法律专业事项。本所律师在本法律意见书中对审计结论、财务会计数据、信用评级结论及依据的引用，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。七、本法律意见书仅供发行人本期短期融资券发行之目的使用。未经本所及本所律师书面同意，发行人及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本法律意见书用作任何其他目的。八、本所律师同意发行人部分或全部在本期短期融资券发行文件中自行引用或按交易商协会审查要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。基于上述声明与说明，本所律师依据《管理办法》、《中介服务规则》等法律、行政法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，以发行人本期短期融资券发行的特聘专项法律顾问身份，出具法律意见书。发行披露研究报告发行披露研究报告 江苏天哲律师事务所 关于江苏高淳经济开发区开发集团有限公司2022 年度第四期短期融资券的法律意见书第 4 页 共 28 页分 第二部分 正 正 文一、 本期短期融资券发行的主体资格（一）发行人具有法人资格经本所律师核查，发行人现持有江苏省南京市高淳区市场监督管理局核准的营业执照，工商信息基本情况如下：统一社会信用代码：64W；公司名称：江苏高淳经济开发区开发有限公司；住所：南京市高淳县经济开发区古檀大道1号1幢；法定代表人：江璐；注册资金：45,000万元人民币；经济性质：有限责任公司（法人独资）；经营范围：土地开发、经营，招商引进项目，农业资源综合开发，建筑安装，建材销售，物业管理；基础设施建设；绿化工程施工；提供劳务服务；道路养护；污水处理工程施工；公共设施配套管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：非居住房地产租赁；住房租赁；土地使用权租赁；办公设备租赁服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（二）发行人为非金融企业经本所律师核查，根据《江苏高淳经济开发区开发集团有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及发行人持有的《企业法人营业执照》记载的经营范围，发行人未从事需经中国人民银行、中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国保险监督管理委员会核准的业务，为非金融企业。（三）发行人为交易商协会会员经本所律师核查，根据交易商协会于 2016 年 11 月 11 日核发的《中国银行间市发行披露研究报告发行披露研究报告 江苏天哲律师事务所 关于江苏高淳经济开发区开发集团有限公司2022 年度第四期短期融资券的法律意见书第 5 页 共 28 页场交易商协会会员资格通知书》（中市协会[2016]745 号），发行人系交易商协会会员，接受交易商协会自律管理。（四） 发行人出资不存在 “ 明股实债 ”根据发行人提供的工商内档资料、审计报告，并经本所律师适当核查，发行人出资来源均合法合规，不存在“明股实债”的情形，符合财金[2018]23 号等关于发行人资本金的规定。（五）发行人历史沿革合法合规经本所律师核查，发行人是原高淳县人民政府出资设立的全民所有制企业，原名高淳工业区开发总公司，于 1992 年 8 月 5 日经高淳区人民政府《关于成立高淳工业区开发总公司的通知》（高政发[1992]70 号）批准成立。1996 年 4 月 9 日，高淳县人民政府发布《关于成立“江苏省高淳外向型农业资源综合开发总公司”的通知》（高政发[1996]48 号），决定在高淳工业区开发总公司的基础上成立江苏省高淳外向型农业资源综合开发总公司。公司申请登记的注册资金为 2,000 万元，由江苏省高淳外向型农业综合开发区管理委员会独家投资组建，全部以货币投入。截至 2003 年 5 月 27 日，公司收到股东缴纳的注册资本合计人民币2,000 万元。该次出资已经南京中信会计师事务所有限公司出具验资报告（宁信验[2003]137 号）核实。2003 年 11 月 25 日，根据《关于向江苏省高淳外向型农业资源综合开发总公司投资的决定》（高国资经[2003]43 号），高淳县国有资产经营（控股）有限公司决定向公司投资 35,119,999.20 元，其中用于增加注册资本金 3,500 万元，剩余部分增加资本公积。该次增资后，累计注册资本达到 5,500 万元，江苏省高淳外向型农业综合开发区管理委员会、高淳县国有资产经营（控股）有限公司分别持有公司注册资金2,000 万元、3,500 万元，占比分别为 36.36%、63.64%。该次出资已经南京永信联合会计师事务所出具验资报告（宁信验字[2003]第 112 号）核实。2004 年 2 月 2 日，根据股东会决议及修订后的企业章程，发行人货币增资 2,500万元，由江苏省高淳外向型农业综合开发区管理委员会出资。该次增资后，累计注册资本达到 8,000 万元，江苏省高淳外向型农业综合开发区管理委员会、高淳县国有资产经营（控股）有限公司分别持有公司注册资金 4,500 万元、3,500 万元，占比分别发行披露研究报告发行披露研究报告 江苏天哲律师事务所 关于江苏高淳经济开发区开发集团有限公司2022 年度第四期短期融资券的法律意见书第 6 页 共 28 页为 56.25%、43.75%。该次出资已经江苏兴瑞会计师事务所有限公司出具验资报告（兴瑞验[2003]第 0630 号）核实。2004 年 4 月 3 日，高淳县人民政府下发《关于将县开发区总公司资产纳入到国有资产经营（控股）有限公司经营范围的通知》高政发[2004]65 号文件，县政府决定将发行人资产调整纳入到高淳县国有资产经营（控股）有限公司经营。2004 年 4 月 23 日，高淳县国有资产经营（控股）有限公司下发《关于向高淳县外向型农业资源综合开发总公司进行投资的通知》高国资经（2004）25 号文件，高淳县国有资产经营（控股）有限公司决定将公司资本金增加至 12,500 万元。该次增资后，高淳县国有资产经营（控股）有限公司持有公司股份 12,500 万元，占比注册资金总额比例 100.00%。该次出资已经南京永信联合会计师事务所出具验资报告（宁信验字[2004]第 303 号）核实，发行人已于 2004 年 4 月 27 日办理工商变更登记。2006 年 8 月 1 日，根据高淳县国有资产经营（控股）有限公司《关于将江苏省高淳外向型农业资源综合开发总公司更名为江苏高淳经济开发区总公司的批复》高国资经（2006）53 号文件，发行人更名为江苏高淳经济开发区开发总公司。公司已于2006 年 8 月 9 日办理工商变更登记，并于当日取得南京市高淳县工商行政管理局企业法人变更核准通知书（01250047-1）企业法人变更[2006]第 08090001 号核准。2008 年 6 月 6 日，根据高淳县国有资产经营（控股）有限公司高国资经（2008）13 号文关于同意江苏高淳经济开发区开发总公司变更注册资本的批复及 14 号文关于向江苏高淳经济开发区开发总公司增资的董事会决议及公司修改后的章程，公司向高淳县工商行政管理局申请变更登记，申请增加注册资本人民币 32,500 万元，由股东高淳县国有资产经营（控股）有限公司一次缴足，变更后的注册资本为人民币 45,000万元。截至 2008 年 3 月 7 日止，出资到位，出资方式为：货币资金 9,500 万元，未分配利润 23,000 万元。本次出资已经南京概元联合会计师事务所出具的验资报告（宁概元诚验字[2008]第 A-009 号）核实，发行人已于 2008 年 6 月 30 日在高淳县工商行政管理局办理变更登记。2018 年 7 月 7 日，针对发行人《关于提请批准江苏高淳经济开发区开发有限公司董事会监事会组成人员的请示》（高经开区总发[2018]9 号），南京高淳国有资产经营控股集团有限公司作出《关于江苏高淳经济开发区开发有限公司董事会监事会组成成员的批复》，同意发行人董事人员为吕新和（兼董事长）、甘明清、潘正江，监发行披露研究报告发行披露研究报告 江苏天哲律师事务所 关于江苏高淳经济开发区开发集团有限公司2022 年度第四期短期融资券的法律意见书第 7 页 共 28 页事会人员为邢忠海（兼监理*）、邢剑峰、马为俊、邢春、邢晓爽。同日，针对发行人《关于江苏高淳经济开发区开发总公司集团化运作的请示》（高经开区总发[2018]10 号），南京市高淳区人民政府国有资产监督管理办公室作出《关于同意江苏高淳经济开发区开发总公司改制的批复》（高国资[2018]45 号），同意发行人由全民所有制企业变更为有限责任公司制，发行人原人员安排及债权债务处理由江苏高淳经济开发区开发有限公司承担。2018 年 7 月 20 日，南京市高淳区市场监督管理局下发《公司准予变更登记通知书》（01250178 公司变更[2018]第 07200008 号），发行人名称正式变更为“江苏高淳经济开发区开发有限公司”，企业类型变更为“有限责任公司”。2020年3月16日，南京市高淳区行政审批局下发《公司准予变更登记通知书》（01250022-2公司变更〔2020〕第03160001号），发行人名称正式变更为“江苏高淳经济开发区开发集团有限公司”，法定代表人变更为江璐。截至本法律意见书出具之日，公司注册资本45,000万元，实收资本4,5000万元，南京高淳国有资产经营控股集团有限公司持股比例100%，实际控制人为高淳区人民政府。由上，本所律师认为，发行人的历史沿革合法合规。（六）发行人依法有效存续经本所律师核查，截至本法律意见书签署之日，发行人已通过历年度工商年检，未出现根据法律、行政法规、规范性文件及发行人《公司章程》规定或因其他任何原因而导致终止的情形，为依法有效存续的企业法人。综上，本所律师认为，发行人系依照法律程序经有关主管部门批准设立并有效存续的有限责任公司，自设立以来至今有效存续，不存在依据中国法律、行政法规和发行人章程规定应当终止或解散的情形，发行人股东历次出资的资本金来源合法，不存在“明股实债”，且发行人是交易商协会会员，具备公开发行本期短期融资券的主体资格，符合《管理办法》 第二条和《业务指引》第二条的规...

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